彭水苗族土家族自治县市场监督管理局

撤销行政许可决定书

彭市监企撤〔2024〕001号

被许可人：重庆聚目广告传媒有限公司

主体资格证照名称：重庆聚目广告传媒有限公司

统一社会信用代码（注册号）：91500243MA61NH1667（500243000007738）

住所（住址）：重庆市彭水工业园区（保家镇鹿山居委1组）

法定代表人（负责人、经营者）：吴进

身份证（其他有效证件）号码：510*************39

申请人宋华容、何朝阳、黄端华向我局提出申请，称在其不知情的情况下，重庆聚目广告传媒有限公司于2014年12月22日注销了营业执照，为保护其合法权益，请求我局恢复已注销的重庆聚目广告传媒有限公司的营业执照，并提供了撤销登记申请书、承诺书、本人身份证复印件、《重庆法正司法鉴定所文书鉴定意见书》（渝法正[2023]文痕鉴字第194号）（鉴定意见为《股东会决议》、《注销清算报告》上“宋华容、何朝阳、黄端华”签字笔迹都不是出自“宋华容、何朝阳、黄端华”的笔迹）。

按照《中华人民共和国行政许可法》、《市场监督管理行政许可程序暂行规定》等相关规定，在调查核实过程中，我局履行了立案调查、征求部门意见、案审会、听证公告等相关执法程序。

经查，重庆聚目广告传媒有限公司成立于2011年04月14日，其在办理注销登记时登记在册的股东共10人，其中：宋华容持有32%的股权、丁一持有22%的股权、黄端华持有18.5%的股权、张晓玲持有2%的股权，许晓萍、何朝阳各持有5%的股权，王念、王熙各持有4.75%的股权，吴鹏、吴进各持有3%的股权。丁一、吴进、何朝阳、王熙、黄端华任董事会成员，王念、宋华容、张晓玲、王静、唐洪漫任监事会成员，吴进担任经理、法定代表人。

汪晓敏收寄到了以重庆聚目广告传媒有限公司名义出具的《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》、《公司注销登记申请书》、《注销清算报告》、全体股东同意通过公司注销清算报告并注销公司企业法人营业执照的《股东会决议》、《备案通知书》、公司营业执照正副本原件等资料。

汪晓敏于2014年12月22日至原彭水自治县工商局登记窗口办理了公司注销登记事项，向登记机关提交了《公司注销登记申请书》、全体股东同意通过公司注销清算报告并注销公司企业法人营业执照的《股东会决议》、《注销清算报告》以及办理注销事项的《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》、《备案通知书》、公司营业执照正副本原件等资料，经登记机关审核后，于2014年12月22日收到（彭工商）登记内销字[2014]第000604号《准予注销登记通知书》，据此便完成了重庆聚目广告传媒有限公司的注销登记。

同时还查明：重庆聚目广告传媒有限公司在办理注销登记过程中，未通知宋华容、何朝阳、张晓玲、黄端华等股东参加前述股东会，所提交的用于办理公司注销登记事项使用的《股东会决议》、《注销清算报告》等资料中的“宋华容、何朝阳、黄端华”签名经重庆法正司法鉴定所鉴定，结论为《股东会决议》、《注销清算报告》上“宋华容、何朝阳、黄端华”签字笔迹都不是出自“宋华容、何朝阳、黄端华”的笔迹。

上述事实，主要有以下证据证明：

1.重庆聚目广告传媒有限公司的有关登记资料（档案资料）复印件，证明重庆聚目广告传媒有限公司的股权登记情况以及办理了注销登记的事实；

2.“宋华容、何朝阳、黄端华”的身份证复印件及其询问笔录、《重庆法正司法鉴定所文书鉴定意见书》（渝法正[2023]文痕鉴字第194号），证明股东宋华容、何朝阳、黄端华对重庆聚目广告传媒有限公司办理注销登记事宜不知情，未参加重庆聚目广告传媒有限公司组织召开的涉及办理注销登记事宜的股东会，也未在重庆聚目广告传媒有限公司办理注销登记时提交的《股东会决议》、《注销清算报告》中亲笔签名的事实；

3. 张晓玲的询问笔录证明股东张晓玲对重庆聚目广告传媒有限公司办理注销登记事宜不知情，未参加重庆聚目广告传媒有限公司组织召开的涉及办理注销登记事宜的股东会，也未在重庆聚目广告传媒有限公司办理注销登记时提交的《股东会决议》、《注销清算报告》中亲笔签名的事实；

4. 许晓萍提供的书面说明，证明股东许晓萍对重庆聚目广告传媒有限公司办理注销登记事宜不知情，未参加重庆聚目广告传媒有限公司组织召开的涉及办理注销登记事宜的股东会，也未在重庆聚目广告传媒有限公司办理注销登记时提交的《股东会决议》、《注销清算报告》中亲笔签名的事实；

5. 吴进的询问笔录以及吴鹏、王念、王熙提供的情况说明（书面说明或视频说明），证明重庆聚目广告传媒有限公司在办理注销登记事宜过程中，吴鹏、吴进、王念、王熙均未参加重庆聚目广告传媒有限公司组织召开的股东会，所提交的用于办理注销登记使用的《股东会决议》及《注销清算报告》中所涉及的签名均为他人代签名，非股东亲笔签名的事实；
6.  邮政标快快递单号为1213550630830的EMS退件，证明无法向股东丁一印证重庆聚目广告传媒有限公司办理注销登记的有关情况的事实。
7. 对重庆聚目广告传媒有限公司注销登记委托代理人汪晓敏询问调查笔录，汪晓敏表示：已经签字盖章的注销登记资料均由委托人提供；汪晓敏将已经签字盖章的注销登记资料递交到企业注册登记窗口，然后领取领取《准予注销登记通知书》。而后汪晓敏就将重庆聚目广告传媒有限公司的《准予注销登记通知书》原件通过邮寄方式快递给委托人。因年代久远，汪晓敏已经记不清楚是谁委托她代办的重庆聚目广告传媒有限公司注销登记。

2024年02月08日，我局依法向重庆聚目广告传媒有限公司的全部股东及利害关系人分别邮寄了《撤销登记听证告知书》（彭水市监企撤听〔2024〕001号），同时还在彭水苗族土家族自治县市场监督管理局门户网站发布了撤销登记听证告知公告，依法告知了重庆聚目广告传媒有限公司拟作出撤销登记的事实、理由、依据、内容，并告知其享有陈述、申辩和可要求举行听证的权利；同时还告知与重庆聚目广告传媒有限公司有利害关系的权利人，也可在法定时限内向本局陈述、申辩并提交相关证据材料。在法定时限内，利害关系人王静向本局提出陈述申辩意见，要求听证。我局于2024年04月03日举行了听证，王静委托代理人参加听证。王静的委托代理人未提供新的证据，且陈述申辩意见与本案无关联性，故本局不予采纳。

本局认为，重庆聚目广告传媒有限公司办理注销登记时，宋华容（持有32%的股权）、黄端华（持有18.5%的股权）、张晓玲（持有2%的股权）、何朝阳（持有5%的股权）共持有公司57.5%的股权，该4名股东没有参与公司清算注销相关会议，导致重庆聚目广告传媒有限公司进行解散未经代表三分之二以上表决权的股东通过，违反了《中华人民共和国公司法》第四十三条“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”的规定。同时，注销登记资料中该4名股东的签名不是其本人所签，其行为构成了《中华人民共和国公司法》第一百九十八条“违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”规定的“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的”违法行为。

依据《中华人民共和国行政许可法》第六十九条“被许可人以欺骗、贿赂等不正当手段取得行政许可的，应当予以撤销”以及《中华人民共和国公司法》第一百九十八条“违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”的规定，本局决定：对重庆聚目广告传媒有限公司2014年12月22日注销登记予以撤销。

如对本决定不服，可在收到本决定之日起60日内向彭水苗族土家族自治县人民政府申请行政复议，也可在收到本决定书之日起六个月内依法向人民法院提起行政诉讼。

           彭水苗族土家族自治县市场监督管理局

  2024年4月9日